Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman fatta beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Årsstämman som hölls den 8 maj 2024 beslutade att anta nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Introduktion
Följande riktlinjer omfattar bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i bolagets ledning. Med ledning avses, förutom bolagets verkställande direktör, affärsområdeschefer, CFO, M&A-chef och landschef DACH och UK samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett annat koncernbolag. Efter att riktlinjerna antagits av bolagsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Storskogen eftersträvar att vara den bästa ägaren för små och mellanstora företag. Fokus ligger på långsiktigt ägande, god lönsamhet, stabila kassaflöden och att stötta bolagen att behålla och utveckla en stark position inom sin nisch.

En framgångsrik implementering av bolagets strategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi, hållbarhet samt långsiktiga intressen. 

Ersättningskomponenter och andra villkor
Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kortsiktig rörlig kontantersättning, långsiktig rörlig kontantersättning, andra förmåner samt pension. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Prestationsperioden för kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den totala rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta kontantlönen under mätperioden.

Ytterligare kontantersättning får utgå under extraordinära omständigheter förutsatt att sådana särskilda arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära insatser utanför individens ordinarie uppgifter. Den totala extraordinära ersättningen får uppgå till högst tio procent av den fasta kontantlönen.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.

Om inte annat följer av tillämplig lag eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmåner uppgå till högst 20 procent av den fasta kontantlönen och rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta t.ex. friskvård och bilförmåner. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta kontantlönen.

Återbetalning och justeringar
Ledande befattningshavare som deltar i bolagets kortfristiga och långfristiga incitamentsprogram är skyldiga att, under vissa omständigheter och under viss tid, återbetala hela eller delar av redan utbetalad ersättning om utbetalningen skett av misstag eller baserats på avsiktligt förfalskad data eller i händelse av en väsentlig justering av bolagets finansiella resultat. Vidare får styrelsen besluta om ändringar av utbetalningar enligt incitamentsprogram (innan utbetalning skett) när extraordinära omständigheter föreligger eller för att justera för oförutsedda engångshändelser.

Upphörande av anställning
Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen under två år för en medlem av bolagsledningen.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning
Rörlig kontantersättning ska belöna uppfyllandet av förutbestämda och mätbara kriterier som främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhets­policyn. Sådana kriterier kan vara kopplade till bolagets resultat, omsättning, kassaflöde och/eller hållbarhets­mål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Ersättningsutskottet ansvarar för denna bedömning för den verkställande direktörens utfall, medan den verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömningen för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Styrelsens ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.